Ley de franquicias en Costa Rica: ¿ordenamiento necesario o sobre regulación del modelo?
La reciente publicación, el 12 de marzo del 2026, en La Gaceta de la Ley No. 10867, “Ley para la Regulación y el Impulso de las Franquicias”, marca un hito en el derecho comercial costarricense. Por primera vez, el país cuenta con un marco normativo específico para un modelo de negocio que, hasta ahora, operaba bajo reglas dispersas provenientes del derecho civil, mercantil, de competencia y de propiedad intelectual.
La aprobación de esta normativa por parte de la Asamblea Legislativa de Costa Rica no solo introduce una regulación formal del contrato de franquicia, sino que redefine las dinámicas jurídicas entre franquiciador y franquiciado, elevando de forma significativa los estándares de cumplimiento y transparencia.
La pregunta de fondo, sin embargo, no es únicamente qué regula la ley, sino cómo impacta realmente el funcionamiento práctico del modelo de franquicias en Costa Rica.
De la dispersión normativa a la tipificación contractual
Uno de los aportes más relevantes de la ley es la definición legal del contrato de franquicia, entendido como aquel mediante el cual el franquiciador otorga el derecho de explotar un sistema de negocio probado, replicable y transmisible, asociado a derechos de propiedad intelectual, know-how y asistencia técnica, a cambio de una contraprestación económica.
Esta tipificación no es menor. Hasta ahora, la franquicia era una construcción doctrinal y contractual, lo que generaba espacios de incertidumbre, particularmente en litigios donde se discutía la naturaleza de la relación o el alcance de las obligaciones.
Con esta ley, el legislador opta por un modelo más cercano al derecho comparado, en el que la franquicia deja de ser un contrato atípico para convertirse en una figura jurídica con elementos esenciales claramente delimitados.
La Circular de Oferta de Franquicia: eje del nuevo sistema
El cambio más disruptivo, sin duda, se encuentra en la regulación de la fase precontractual.
La obligación de entregar una Circular de Oferta de Franquicia (COF) con al menos 30 días de antelación introduce, en la práctica, un régimen robusto de responsabilidad precontractual, poco desarrollado históricamente en el derecho mercantil costarricense.
No se trata únicamente de informar, sino de hacerlo bajo estándares exigentes: información veraz, clara, verificable y debidamente respaldada. Esto incluye desde datos operativos de la red hasta proyecciones financieras.
Desde una perspectiva jurídica, este punto es particularmente relevante por dos razones:
- Desplaza el eje de riesgo hacia la etapa previa al contrato. El incumplimiento ya no se limita a la ejecución contractual, sino que puede configurarse incluso antes de la firma.
- Refuerza la nulidad como mecanismo de tutela. La ley habilita al franquiciado a solicitar la nulidad del contrato y reclamar daños y perjuicios en caso de información inexacta o incompleta.
Mi lectura es que esta regulación, aunque positiva en términos de transparencia, introduce un riesgo probatorio significativo para el franquiciador, quien deberá ser capaz de acreditar no solo la entrega de la información, sino su veracidad y sustento técnico.
En consecuencia, veremos una evolución hacia procesos más formalizados:
- trazabilidad documental
- acuses de recibo
- control de versiones
- validación interna de la información financiera
Estandarización contractual: entre seguridad jurídica y rigidez
La ley establece un contenido mínimo obligatorio para los contratos de franquicia, abarcando aspectos esenciales como territorio, exclusividad, regalías, asistencia técnica, confidencialidad, terminación y resolución de controversias.
Adicionalmente, introduce límites concretos a ciertas cláusulas tradicionalmente sensibles:
- Las cláusulas de no competencia no podrán exceder un plazo de cinco años.
- Las restricciones post contractuales no podrán superar un año, salvo en aquellos casos en que resulte necesario proteger know-how no público.
- Se prohíben disposiciones que impidan las ventas pasivas dentro de territorios exclusivos (son aquellas ventas que el franquiciado realiza sin haber buscado activamente al cliente, es decir, cuando el cliente llega por iniciativa propia).
Desde el punto de vista del derecho comercial, esto responde a una lógica clara: reducir asimetrías y evitar abusos contractuales.
Sin embargo, también plantea una tensión relevante: la franquicia, por naturaleza, es un modelo altamente flexible, cuya eficiencia radica precisamente en su capacidad de adaptarse a distintos mercados, sectores y estructuras operativas.
La estandarización excesiva podría, en algunos casos, limitar esa flexibilidad.
Mi criterio es que el verdadero reto no será el cumplimiento formal del contenido mínimo, sino lograr mantener modelos contractuales eficientes sin caer en rigideces que afecten la competitividad del sistema de franquicia.
Responsabilidad e independencia: una aclaración necesaria, pero no absoluta
La ley reafirma un principio clave: la independencia jurídica entre franquiciador y franquiciado. Cada parte responde por sus propias obligaciones comerciales, fiscales y laborales, descartándose expresamente cualquier relación jerárquica o solidaridad.
Esto resulta particularmente relevante en materia laboral, donde históricamente han existido intentos de extender responsabilidad al franquiciador.
No obstante, esta disposición debe leerse con cautela.
En la práctica, muchos modelos de franquicia implican niveles importantes de control operativo, supervisión y estandarización. Si ese control excede ciertos límites, podría abrir la puerta, al menos en sede judicial, a interpretaciones distintas.
Es decir, la independencia declarada por la ley no elimina completamente los riesgos derivados de la realidad operativa del modelo.
Para una visión más amplia del entorno empresarial en la región, puede consultar también la sección de derecho comercial y otros contenidos sobre evolución regulatoria en el país, como la modernización del régimen societario en Costa Rica.
El registro de franquiciadores: más estratégico que obligatorio
La creación de un registro ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio de Costa Rica, de carácter voluntario, responde más a una lógica de transparencia que de control.
Aunque no constituye un requisito habilitante para operar, su utilidad práctica podría ser significativa en:
- Procesos de debida diligencia.
- Relación con inversionistas.
- Acceso a financiamiento.
- Expansión internacional.
En ese sentido, es previsible que el mercado, más que la norma, termine convirtiéndolo en un estándar de facto.
Un cambio de paradigma: más que regulación, un nuevo estándar
Más allá de sus disposiciones específicas, esta ley introduce un cambio de fondo: traslada el modelo de franquicia hacia un esquema de mayor formalidad, trazabilidad y responsabilidad empresarial.
Esto tiene implicaciones claras:
- Aumenta los costos de cumplimiento.
- Exige estructuras operativas más robustas.
- Eleva el nivel de profesionalización del sistema.
Pero, al mismo tiempo, fortalece la confianza en el modelo, particularmente para inversionistas y PYMES que buscan expandirse bajo esquemas más seguros.
Reflexión final
La Ley No. 10867 llega en un momento oportuno para el mercado costarricense. La expansión de las franquicias en los últimos años hacía evidente la necesidad de un marco jurídico más claro.
No obstante, como toda regulación, su éxito dependerá menos de su contenido y más de su aplicación práctica y de la interpretación que hagan los operadores jurídicos y los tribunales.
En mi criterio, el mayor valor de esta ley no radica únicamente en lo que regula, sino en lo que exige: un cambio cultural en la forma en que se estructura, documenta y ejecuta lo referente a las relaciones de franquicia en Costa Rica.
Las empresas que comprendan esto desde ahora no solo estarán cumpliendo la ley, sino que estarán mejor posicionadas para competir en un entorno cada vez más sofisticado.
Autor: Lic. Diego Elizondo
Si desea conocer más en detalle sobre este tema, así como otros temas corporativos, puede escribir a diego@glcabogados.com o visitar la página de contacto de GLC Legal.
