Uno de los errores más comunes en sociedades costarricenses ocurre cuando se traspasan cuotas en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
Muchos creen que basta con firmar un acuerdo privado y listo. Sin embargo, el proceso es más complejo.
En una S.R.L., la cesión de cuotas requiere cumplir varios pasos formales para que el cambio sea válido y jurídicamente sólido. Cuando no se realizan correctamente, los problemas pueden aparecer meses o incluso años después.
¿Qué debe hacerse realmente?
El Código de Comercio de Costa Rica establece que, a diferencia de una S.A., en una S.R.L. las cuotas no son libremente transferibles.
La regla general es la unanimidad de los socios. No obstante, el contrato social puede disponer que el acuerdo se adopte con una mayoría no menor a las tres cuartas partes (75%) del capital social.
Pasos clave para un traspaso válido
En términos prácticos, el proceso debe incluir:
- Revisar el pacto constitutivo (la regla del 75% es determinante)
- Celebrar la Asamblea de Cuotistas que apruebe el traspaso
- Asentar el acuerdo en el Libro de Actas
- Actualizar el Libro de Registro de Socios
- Verificar obligaciones ante el RTBF, especialmente si se transfiere más del 15% del capital social
Si falta alguno de estos pasos, la estructura queda jurídicamente vulnerable.
Errores frecuentes en el cambio de socios
Algunos de los errores más comunes incluyen:
- Firmar únicamente un contrato privado
- No actualizar el Libro de Registro de Socios
- No verificar el porcentaje mínimo de aprobación requerido
- No analizar el impacto en la estructura de beneficiarios finales
Puedes ampliar sobre estructuras societarias en este artículo del blog de GLC Legal.
¿Cuándo aparecen los problemas?
El problema es que estos errores no se detectan hasta que:
- Se intenta vender la sociedad
- Se solicita financiamiento
- Se realiza una debida diligencia
- Surge un conflicto entre socios
Y en ese momento, corregir resulta más complejo y costoso.
La importancia de documentar correctamente
En una S.R.L., la titularidad de las cuotas no se presume: se documenta.
En sociedades pequeñas, los cambios suelen manejarse de forma informal.
En sociedades bien administradas, cada movimiento deja un rastro claro y verificable.
La diferencia está en la prevención.
Reflexión final
¿Ha revisado recientemente si el Libro de Registro de Socios refleja la realidad actual de su sociedad?
Autora: Estefanía Brenes
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