Reforma al Código de Comercio en Costa Rica: cambios en la representación de socios en asambleas
La reforma al Código de Comercio en Costa Rica introduce cambios relevantes en la representación de socios y accionistas en asambleas, reforzando el uso del poder especial formal.
Reforma al Código de Comercio en Costa Rica y su alcance en asambleas societarias
Recientemente se publicó en La Gaceta la Ley N.º 10840 – Ley para la armonización del Código de Comercio y el fortalecimiento del poder especial, la cual introduce ajustes relevantes en la forma en que los socios o accionistas pueden ser representados en las asambleas de las sociedades en Costa Rica.
Esta reforma modifica los artículos 98 y 146 del Código de Comercio, que regulan el ejercicio del voto en reuniones de socios o accionistas.
El cambio más relevante: la eliminación práctica de la carta poder
Tradicionalmente, muchas sociedades en Costa Rica utilizaban cartas poder como un mecanismo para que un tercero representara a un socio o accionista en una asamblea.
Con esta reforma, la legislación refuerza la necesidad de utilizar poderes especiales formales, lo que en la práctica implica una eliminación del uso de la carta poder como mecanismo de representación societaria.
A partir de esta modificación, los socios podrán participar en las reuniones:
- Personalmente, o
- Por medio de un apoderado especial, general o generalísimo.
Esto busca brindar mayor seguridad jurídica y claridad en la representación dentro de las decisiones corporativas.
Requisitos del mandato especial para una asamblea específica
La reforma también introduce la posibilidad de otorgar un mandato especial para una asamblea específica, siempre que el documento cumpla ciertos requisitos formales, entre ellos:
- Emitirse por escrito
- Contar con los timbres correspondientes
- Estar firmado por el mandante
- Tener la firma autenticada por un abogado
Este poder permite que un tercero —sea socio o no— pueda participar en la reunión y ejercer el voto correspondiente.
¿Qué ocurre si el poder se firma en el extranjero?
Cuando este poder especial sea otorgado fuera de Costa Rica, deberá ser autenticado por la autoridad competente del país donde se firma el documento.
La reforma no menciona expresamente el requisito de apostilla o legalización, por lo que existe un vacío normativo en este punto. Sin embargo, aplicando las normas complementarias, es razonable interpretar que el documento debe ser apostillado o legalizado para que pueda surtir efectos en Costa Rica.
Un cambio que impacta la práctica societaria
Aunque pueda parecer una modificación técnica, este cambio tiene efectos importantes en la práctica diaria de las sociedades:
- Mayor formalidad en la representación en asambleas.
- Eliminación del uso de cartas poder.
- Mayor seguridad jurídica en los acuerdos societarios.
Reflexión final
Las reformas al derecho societario suelen ser sutiles, pero generan cambios relevantes en la forma en que las empresas toman decisiones y documentan su gobernanza corporativa.
En GLC Legal seguimos de cerca estas modificaciones regulatorias y analizamos cada caso concreto para determinar la forma más eficiente de cumplir con la normativa vigente, identificando alternativas que permitan simplificar los procedimientos sin comprometer la seguridad jurídica.
Si su empresa utiliza mecanismos de representación en asambleas o tiene socios en el extranjero, podemos ayudarle a evaluar la mejor estructura para cumplir con esta nueva normativa. Le invitamos a conocer más sobre nuestro servicio de derecho comercial, revisar contenido relacionado sobre modernización del régimen societario en Costa Rica o contactarnos para una asesoría específica.
También puede consultar como referencia externa la Ley N.° 10840 en la Asamblea Legislativa y el Código de Comercio de Costa Rica.
Autora: Estefanía Brenes
