Desde el punto de vista societario, el 2025 ha traído cambios relevantes para las sociedades costarricenses, tanto para las nuevas como para las ya existentes. Estas reformas buscan modernizar el sistema registral, agilizar procesos y facilitar comunicaciones oficiales y el cumplimiento de obligaciones legales en Costa Rica.
A continuación, se resumen los principales cambios que toda persona con una sociedad costarricense debe conocer:
I. Nombre Numérico
A partir del mes de junio de 2025, todas las nuevas, ya sean Sociedades Anónimas (S.A.) o Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), se identificarán mediante un nombre numérico, que corresponde al número de cédula jurídica asignado de oficio por el Registro Nacional.
Esta reforma no modifica los pasos para constituir una sociedad, pero sí agiliza el proceso de inscripción, ya que elimina la publicación del edicto y el estudio previo de similitudes de nombre o marca que debía realizar el registrador.
Las sociedades ya constituidas conservarán su nombre actual y podrán continuar operando con normalidad.
Además, quienes deseen mantener una identidad comercial podrán registrar una marca que complemente el nombre numérico, asegurando así la protección del nombre a nivel de propiedad industrial.
Puedes conocer más sobre este tipo de cambios en nuestro artículo sobre la modernización del régimen societario en Costa Rica.
II. Correo electrónico para notificaciones
Desde junio de 2025, toda nueva sociedad debe incluir una dirección de correo electrónico válida en su escritura constitutiva.
Esta cuenta funcionará como el medio oficial de notificaciones ante las autoridades judiciales y administrativas.
Esta nueva regulación elimina la figura de Agente Residente.
Además, toda sociedad inscrita antes de junio de 2025 deberá registrar su correo electrónico antes del 5 de junio de 2026. En caso de no hacerlo dentro de ese plazo, el Registro Nacional no inscribirá ningún documento adicional hasta que la sociedad indique una dirección de correo válida para recibir notificaciones oficiales.
El trámite puede realizarse mediante escritura pública suscrita por el representante de la sociedad o mediante asamblea de socios, cuya acta deberá protocolizarse posteriormente.
Si la sociedad cuenta con Agente Residente, será necesario celebrar una Asamblea de Socios para revocar dicho nombramiento.
(Ver más sobre este cambio en nuestra publicación sobre notificación a las sociedades mercantiles por medio de correo electrónico).
III. Nuevas reglas para los poderes vinculados al Registro de Transparencia y de Beneficiarios Finales (RTBF)
El Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) es una obligación que deben cumplir todas las sociedades anualmente; esta declaración se realiza en la plataforma electrónica del Banco Central de Costa Rica.
Para acceder, el representante legal debe contar con un certificado de firma digital. La obtención de esta es un trámite personalísimo disponible para personas nacionales, naturalizadas o extranjeras con documento de identificación extranjera (DIMEX), y se realiza en cualquiera de los entes autorizados por el Banco Central de Costa Rica.
Sin embargo, quienes no cuenten con dichos documentos de identificación no podrán obtener un certificado de firma digital.
Ante esta situación, las nuevas regulaciones del Registro Nacional y del Ministerio de Hacienda establecen que el representante legal que no cuente con firma digital podrá otorgar un poder generalísimo, conforme con el artículo 1253 del Código Civil, con el fin de que un apoderado pueda realizar la declaración del RTBF en su nombre.
Este poder deberá ser otorgado directamente por el representante de la sociedad y no puede provenir de una asamblea de socios.
Como se indicó al inicio del artículo, estas reformas pretenden facilitar el funcionamiento y la formalidad de las sociedades costarricenses.
En GLC Legal, con gusto le acompañaremos en cada etapa del proceso, asegurando que su sociedad cumpla a tiempo con todas las nuevas disposiciones legales.
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Autor: Estefanía Brenes
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