El término gobierno corporativo suele asociarse con grandes corporaciones o multinacionales. Sin embargo, las PYMES costarricenses, que representan más del 90% del parque empresarial nacional según el MEIC, también pueden beneficiarse de incorporar estas prácticas de forma proporcional y sencilla.
En un entorno donde muchas empresas familiares o de socios cercanos enfrentan retos de financiamiento, crecimiento y sucesión, el gobierno corporativo no debe verse como un lujo, sino como una herramienta de sostenibilidad y competitividad.
¿Qué es gobierno corporativo?
Es el sistema de reglas, procesos y estructuras que regulan la relación entre socios, administradores y terceros interesados. Su objetivo es promover transparencia, eficiencia y sostenibilidad en la gestión empresarial. En términos simples:
- Quién toma decisiones.
- Cómo se documentan esas decisiones.
- Qué mecanismos existen para proteger a los socios y a la propia empresa.
En Costa Rica no existe una ley específica de “gobierno corporativo” aplicable a todas las empresas. Sin embargo, el Código de Comercio establece las bases para el funcionamiento de sociedades anónimas (S.A.) y de responsabilidad limitada (S.R.L.), incluyendo reglas sobre asambleas, juntas directivas, administradores y libros sociales. Asimismo, la jurisprudencia ha reforzado los deberes de diligencia y lealtad de los administradores hacia la sociedad.
La realidad de las PYMES en Costa Rica
Muchas PYMES operan con informalidad jurídica, lo que puede generar riesgos a largo plazo. Entre los problemas más frecuentes se encuentran:
- Libros sociales incompletos o inexistentes: decisiones importantes nunca se asientan en actas o están mal redactados o incluso confunden qué va en cada libro, debilitando la seguridad jurídica.
- Mezcla de finanzas personales y empresariales: complica la contabilidad y puede generar sanciones tributarias.
- Falta de definición de roles: varios socios firman contratos o toman decisiones sin un orden formal, lo que abre la puerta a nulidades o conflictos.
- Ausencia de políticas internas: conflictos de interés, contratación de familiares sin reglas claras o uso indebido de activos sociales.
- Sucesión sin planificación: en empresas familiares, la muerte o retiro de un socio clave puede poner en riesgo la continuidad del negocio.
Estos vacíos suelen evidenciarse cuando la empresa busca financiamiento, es objeto de auditorías o se enfrenta a litigios entre socios.
Buenas prácticas accesibles para PYMES
El gobierno corporativo no implica implementar comités complejos ni auditorías externas costosas. Existen medidas sencillas y de bajo costo que pueden marcar una gran diferencia:
- Actas de socios y administradores: documentar decisiones clave al menos una vez al año, con claridad y firmas correspondientes. Si se trata de una Sociedad Anónima, se deben celebrar sesiones de Junta Directiva para revisar la marcha de la sociedad y la toma de decisiones.
- Política de conflictos de interés: evitar que un socio contrate con la empresa sin autorización de los demás.
- Definición de poderes: otorgar y registrar poderes notariales que delimiten quién puede abrir cuentas, firmar contratos o representar a la sociedad.
- Separación de cuentas bancarias: evitar mezclar ingresos personales con los de la empresa.
- Uso de herramientas digitales: adoptar plataformas simples para almacenar actas, contratos y estados financieros.
- Plan de sucesión: prever escenarios en que un socio clave se retire o fallezca, regulando la transmisión de participaciones sociales.
- Auditorías básicas: aunque no sean obligatorias, un control anual de cuentas por un contador externo puede prevenir problemas mayores.
Beneficios tangibles
La implementación de un gobierno corporativo básico trae consigo ventajas inmediatas:
- Acceso a crédito: los bancos valoran la formalidad documental y la claridad en roles y poderes.
- Confianza de inversionistas: una empresa con reglas claras es más atractiva para alianzas estratégicas o inversión de capital.
- Reducción de conflictos: decisiones documentadas reducen disputas sobre acuerdos verbales.
- Sostenibilidad empresarial: la empresa trasciende la figura de un socio o administrador, garantizando continuidad.
- Mejor reputación: clientes y proveedores confían más en empresas organizadas y transparentes.
El gobierno corporativo no es un lujo exclusivo de las multinacionales. Las PYMES en Costa Rica pueden beneficiarse enormemente de aplicar buenas prácticas adaptadas a su tamaño y capacidad, fortaleciendo su estructura, reputación y sostenibilidad.
Con el apoyo legal adecuado, el costo de implementarlas es bajo, pero el retorno en confianza, seguridad jurídica y acceso a oportunidades es muy alto. En un país donde las PYMES son motor de empleo y desarrollo económico, apostar por estas prácticas es también apostar por la estabilidad y el futuro empresarial de Costa Rica.
Autor: Lic. Diego Elizondo
Si desea conocer más en detalle sobre este tema, así como otros temas corporativos, puede escribir a diego@glclegal.com.
